1.1 Die Bilanz der Komplementär-GmbH 

• Im Regelfall ist die Kpl-GmbH nicht am Vermögen der KG beteiligt, so dass auf der HBil-Aktivseite keine KG-Beteiligung zu aktivieren ist und demzufolge auch keine Beteiligungserträge in der GuV-Rechnung zu erfassen sind.

• Nahezu regelmäßig besteht ein Darlehensverhältnis zur KG. Die Darlehens-forderung (25.000 €) ist sodann als „sonstige Ausleihungen“ oder ggf. nur als „Finanzanlagen“ abzubilden. Bei einer kleinen GmbH entfällt auch die Ent-wicklung des Darlehens im Anlagegitter (§ 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB).

• Sofern die GmbH von der KG auf schuldrechtlicher Basis beruhende „Vergü-tungen“ erhält, können aus Sicht der GmbH zusätzliche Forderungen ge-genüber der KG entstehen, wenn die zahlungspflichtigen Vergütungen nicht an die GmbH gezahlt worden sind. Derartige Forderungen sind dann im Um-laufvermögen der GmbH auszuweisen.

1.2 Gewinn- und Verlustrechnung der Komplementär-GmbH 

• Finanziert ein persönlich haftender Gesellschafter in den Angelegenheiten der Gesellschaft Aufwendungen, die er den Umständen nach für erforderlich hal-ten darf, oder erleidet er unmittelbar durch seine Geschäftsführung oder aus Gefahren, die mit ihr unmittelbar verbunden sind, Verluste, so ist ihm die Ge-sellschaft (KG) zum Ersatze verpflichtet (§ 110 Abs. 1 HGB).

• Die (typische) Kpl-GmbH erhält von der KG eine Vergütung für die Übernah-me der persönlichen Haftung und ggf. Ersatz der Aufwendungen im Zusam-

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menhang mit der Geschäftsführung und Vertretung der KG. Diese Vergütun-gen sind in der handelsrechtlichen GuV-Rechnung der GmbH als „Umsatzer-löse“ zu erfassen, weil die Kpl-GmbH regelmäßig umsatzsteuerpflichtig ist.

• Ist die Kpl-GmbH am handelsrechtlichen Jahresüberschuss der KG beteiligt und erhält sie einen „Gewinnanteil“, ist dieser als „Beteiligungsertrag auszu-weisen, wenn der Gewinnanteil der GmbH einem Konto mit Fremdkapitalcha-rakter zuzuführen ist (sog. Darlehenskonto).

1.3 Ausleihung der Stammeinlage an die GmbH & Co. KG 

a) Handelsrechtlicher Bilanzausweis bei der GmbH 

Bei Ausleihung der Stammeinlage bedarf es der Einordnung in das Bilanzgliede-rungsschema nach § 266 Abs. 2 HGB, wonach der Geschäftsführer die Entscheidung treffen muss, ob das Darlehen dem Anlagevermögen als Finanzanlage (§ 266 Abs. 2 A III HGB) oder dem Umlaufvermögen (§ 266 Abs. 2 B II HGB) zuzuordnen ist. Aktiva Handelsbilanz Kpl-GmbH Passiva
Finanzanlagen:  Sonstige Ausleihungen 25.000 €  Umlaufvermögen:  Zinsforderung gegen KG 1.000 €  Gez. Kapital 25.000 €  Jahresüberschuss 1.000 €

5.4 Keine Entnahmeverbote bei OHG, KG und GmbH & Co. KG 

a) BGH-Urteile v. 12.03.2013 – II ZR 73/11 und II ZR 74/11 

• Da es bei der KG keinen im Innenverhältnis wirkenden Kapitalerhaltungs-grundsatz gibt, können die Gesellschafter ihre Rechtsbeziehungen weitge-hend frei gestalten. Das schließt auch die Entscheidung darüber ein, ob freie Liquidität der Gesellschaft an ihre ausgezahlt wird.

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• Gewinnunabhängige Auszahlungen können im Außenverhältnis zwar zum Wiederaufleben der Haftung des Kdt führen (§ 172 Abs. 4 HGB); diese Haf-tung betrifft jedoch nur das Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft, so dass zugunsten der Gesellschaft nicht automatisch ein Rückgewähranspruch gegen den Kdt entsteht.

• Sofern bei einer GmbH & Co. KG sog. „gewinnunabhängige Ausschüttungen“ (Entnahmen) nach dem Gesellschaftsvertrag auf „Darlehenskonten“ zu bu-chen sind, besagt diese Vorgehensweise noch nicht, ob sie durch die buch-mäßige Behandlung als rückzahlbare Auszahlungen und somit automatisch als Forderung der Gesellschaft anzusehen sind.

b) IDW HFA RS 7 n.F. vom 28.02.2012 

• Aufgrund eines fehlenden Entnahmeverbots bei OHG und KG entstehen durch zulässige Entnahmen keine Ansprüche der Gesamthand gegen die entneh-menden Gesellschafter.

• Dies gilt unabhängig davon, dass die Haftung bei Kommanditisten wiederauf-leben kann (§ 172 Abs. 4 HGB). Die Haftung besteht nur im Außenverhältnis zu den Gesellschaftsgläubigern, begründet aber keine Ansprüche der Gesell-schaft auf Rückgewähr der zulässigen Entnahme gegen den Gesellschafter.

• Da weder die oHG noch die KG ein Entnahmeverbot kennen, entstehen durch zulässige Entnahmen keine Ansprüche der Gesamthand gegen den ent-nehmenden Gesellschafter. Anderes gilt nur, wenn im Einzelfall unter den Ge-sellschaftern gegenteilige Absprachen getroffen worden sind.

• Entnahmen zulasten des Kapitalanteils eines Gesellschafters sind von die-sem abzuschreiben. Übersteigen sie diesen Kapitalanteil, sind sie auf der Ak-tivseite der Bilanz – ggf. neben den ebenfalls dort auszuweisenden Verlusten – als durch Entnahmen entstandenes negatives Kapital der persönlich haften-den Gesellschafter und/oder der Kommanditisten getrennt auszuweisen.

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